Code monétaire et financier

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« Titre III : Les négociations sur instruments financiers (Articles L433-1 à L433-5) »
Code monétaire et financier

Version en vigueur au 16 avril 2024

        • Article L431-1 (abrogé)

          Pour chaque ordre de négociation, cession ou mutation d'un instrument financier revêtant la forme nominative en application de la loi ou des statuts de la personne morale émettrice et admis aux opérations d'un dépositaire central, ou pour toute autre modification affectant l'inscription en compte dudit instrument financier, l'intermédiaire habilité mentionné au premier alinéa de l'article L. 211-4 établit un bordereau de références nominatives. Ce bordereau indique les éléments d'identification du donneur d'ordre, la nature juridique de ses droits et les restrictions dont l'instrument financier peut être frappé et porte un code permettant de déterminer l'opération à laquelle il se rattache.

          Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine les modalités et les délais de circulation du bordereau de références nominatives entre l'intermédiaire habilité, le dépositaire central et la personne morale émettrice.

        • Article L431-2 (abrogé)

          Le transfert de propriété d'instruments financiers mentionnés aux 1, 2 et 3 du I de l'article L. 211-1 et de tous les instruments financiers équivalents émis sur le fondement de droits étrangers, lorsqu'ils sont admis aux opérations d'un dépositaire central ou livrés dans un système de règlement et de livraison d'instruments financiers, mentionné à l'article L. 330-1, résulte de leur inscription au compte de l'acheteur, à la date et dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

          Si le compte de l'intermédiaire habilité de l'acheteur n'a pas été crédité des instruments financiers dont il s'agit à la date et dans les conditions définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le transfert est résolu de plein droit, nonobstant toute disposition législative contraire, sans préjudice des recours de l'acheteur.

          Quand plusieurs acheteurs sont affectés par cette résolution, celle-ci est effectuée au prorata des droits de chacun.

          Par dérogation aux alinéas précédents, lorsque le système de règlement et de livraison assure la livraison des instruments financiers en prévoyant un dénouement irrévocable en continu, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe des conditions particulières de transfert de propriété. Ce transfert n'intervient au profit de l'acheteur que lorsque celui-ci a réglé le prix de la transaction. Tant que l'acheteur n'a pas réglé le prix, l'intermédiaire qui a reçu les instruments financiers en est le propriétaire.

        • Article L431-3 (abrogé)

          En cas de livraison d'instruments financiers mentionnés aux 1, 2 et 3 du I de l'article L. 211-1 contre règlement d'espèces, le défaut de livraison ou de règlement constaté à la date et dans les conditions définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou, à défaut, par une convention entre les parties délie de plein droit de toute obligation la partie non défaillante vis-à-vis de la partie défaillante, nonobstant toute disposition législative contraire.

          Lorsqu'un intermédiaire teneur de compte ou conservateur procède au dénouement d'une opération, par livraison d'instruments financiers contre règlement d'espèces, en se substituant à son client défaillant, il peut se prévaloir des dispositions du présent article : il acquiert alors la pleine propriété des instruments financiers ou des espèces reçus de la contrepartie. Les dispositions du livre VI du code de commerce ne font pas obstacle à l'application du présent article. Aucun créancier du client défaillant ne peut opposer un droit quelconque sur ces instruments financiers ou espèces.

        • Article L431-4 (abrogé)

          I. - La constitution en gage d'un compte d'instruments financiers mentionnés aux 1, 2 et 3 du I de l'article L. 211-1 et d'instruments financiers équivalents émis sur le fondement de droits étrangers est réalisée, tant entre les parties qu'à l'égard de la personne morale émettrice et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte. Cette déclaration comporte les énonciations fixées par décret. Les instruments financiers figurant initialement dans le compte gagé, ceux qui leur sont substitués ou les complètent en garantie de la créance initiale du créancier gagiste, de quelque manière que ce soit, ainsi que leurs fruits et produits en toute monnaie, sont compris dans l'assiette du gage. Le créancier gagiste peut obtenir, sur simple demande au teneur de compte, une attestation de nantissement de compte d'instruments financiers, comportant l'inventaire des instruments financiers et sommes en toute monnaie, inscrits en compte gagé à la date de délivrance de cette attestation. Les instruments financiers et les sommes en toute monnaie postérieurement inscrits au crédit du compte gagé, en garantie de la créance initiale du créancier gagiste, sont soumis aux mêmes conditions que ceux y figurant initialement et sont considérés comme ayant été remis à la date de déclaration de gage initiale.

          II. - Le compte gagé prend la forme d'un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par un intermédiaire habilité, un dépositaire central ou, le cas échéant, la personne morale émettrice.

          A défaut d'un compte spécial, sont réputés constituer le compte gagé les instruments financiers mentionnés au premier alinéa, ainsi que les sommes en toute monnaie ayant fait l'objet d'une identification à cet effet par un procédé informatique.

          III. - Lorsque les instruments financiers figurant dans le compte gagé sont en forme nominative et que le teneur du compte n'est pas une personne autorisée à recevoir des fonds du public au sens de l'article L. 312-2, les fruits et produits mentionnés au I versés en toute monnaie doivent être inscrits au crédit d'un compte spécial ouvert au nom du titulaire du compte gagé dans les livres d'un intermédiaire habilité ou d'un établissement de crédit. Ce compte spécial est réputé faire partie intégrante du compte gagé à la date de signature de la déclaration de gage. Le créancier gagiste peut obtenir, sur simple demande au teneur du compte spécial, une attestation comportant l'inventaire des sommes en toute monnaie inscrites au crédit de ce compte à la date de la délivrance de cette attestation.

          IV. - Le créancier gagiste définit avec le titulaire du compte les conditions dans lesquelles ce dernier peut disposer des instruments financiers et des sommes en toute monnaie figurant dans le compte gagé. Le créancier gagiste bénéficie en toute hypothèse d'un droit de rétention sur les instruments financiers et sommes en toute monnaie figurant au compte gagé.

          V. - Le créancier gagiste titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible peut, pour les instruments financiers, français ou étrangers, négociés sur un marché réglementé, les parts ou actions d'organismes de placement collectif, ainsi que pour les sommes en toute monnaie, réaliser le gage, civil ou commercial, huit jours - ou à l'échéance de tout autre délai préalablement convenu avec le titulaire du compte après mise en demeure du débiteur remise en mains propres ou adressée par courrier recommandé. Cette mise en demeure du débiteur est également notifiée au constituant du gage lorsqu'il n'est pas le débiteur ainsi qu'au teneur de compte lorsque ce dernier n'est pas le créancier gagiste. La réalisation du gage intervient selon des modalités fixées par décret.

          Pour les instruments financiers autres que ceux mentionnés à l'alinéa précédent, la réalisation du gage intervient conformément aux dispositions de l'article L. 521-3 du code de commerce.

      • Article L431-7 (abrogé)

        I. - Les dispositions de la présente section sont applicables :

        1° Aux obligations financières résultant d'opérations sur instruments financiers lorsque l'une au moins des parties à l'opération est un établissement de crédit, un prestataire de services d'investissement, un établissement public, une collectivité territoriale, une institution, une personne ou entité bénéficiaire des dispositions de l'article L. 531-2, une chambre de compensation, un établissement non résident ayant un statut comparable, une organisation ou organisme financier international dont la France ou l'Union européenne est membre ;

        2° Aux obligations financières résultant de tout contrat donnant lieu à un règlement en espèces ou à une livraison d'instruments financiers lorsque toutes les parties appartiennent à l'une des catégories de personnes mentionnées à l'alinéa précédent, à l'exception des personnes mentionnées aux alinéas c à n du 2° de l'article L. 531-2 ;

        3° Aux obligations financières résultant de tout contrat conclu dans le cadre d'un système mentionné à l'article L. 330-1.

        II. - Les conventions relatives aux obligations financières mentionnées au I sont résiliables, et les dettes et les créances y afférentes sont compensables. Les parties peuvent prévoir l'établissement d'un solde unique, que ces obligations financières soient régies par une ou plusieurs conventions ou conventions-cadres.

        III. - Les modalités de résiliation, d'évaluation et de compensation des opérations et obligations mentionnées aux I et II sont opposables aux tiers. Ces modalités peuvent être notamment prévues par des conventions ou conventions-cadres. Toute opération de résiliation, d'évaluation ou de compensation faite en raison d'une procédure civile d'exécution ou de l'exercice d'un droit d'opposition est réputée être intervenue avant cette procédure.

      • Article L431-7-1 (abrogé)

        La cession de créances afférentes aux obligations financières mentionnées au I de l'article L. 431-7 est opposable aux tiers du fait de la notification de la cession au débiteur. La cession de contrats afférents aux obligations financières mentionnées au I de l'article L. 431-7 est opposable aux tiers du fait de l'accord écrit des parties.

      • Article L431-7-3 (abrogé)

        I. - A titre de garantie des obligations financières présentes ou futures mentionnées au I de l'article L. 431-7, les parties peuvent prévoir des remises en pleine propriété, opposables aux tiers sans formalités, de valeurs, instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits, réalisables, même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une des procédures prévues par le livre VI du code de commerce, ou d'une procédure judiciaire ou amiable équivalente sur le fondement d'un droit étranger, ou d'une procédure civile d'exécution ou de l'exercice d'un droit d'opposition.

        Les dettes et créances relatives à ces garanties et celles afférentes à ces obligations sont alors compensables conformément au II de l'article L. 431-7.

        II. - Lorsque les garanties mentionnées au I sont relatives aux obligations financières mentionnées aux 2° et 3° du I de l'article L. 431-7 :

        1° La constitution de telles garanties et leur opposabilité ne sont subordonnées à aucune formalité. Elles résultent du transfert des biens et droits en cause, de la dépossession du constituant ou de leur contrôle par le bénéficiaire ou par une personne agissant pour son compte ;

        2° L'identification des biens et droits en cause, leur transfert, la dépossession du constituant ou le contrôle par le bénéficiaire doivent pouvoir être attestés par écrit ;

        3° La réalisation de telles garanties intervient à des conditions normales de marché, par compensation, appropriation ou vente, sans mise en demeure préalable, selon les modalités d'évaluation prévues par les parties dès lors que les obligations financières couvertes sont devenues exigibles.

        III. - L'acte prévoyant la constitution des sûretés mentionnées au I peut définir les conditions dans lesquelles le bénéficiaire de ces sûretés peut utiliser ou aliéner les biens ou droits en cause, à charge pour lui de restituer au constituant des biens ou droits équivalents. Les sûretés concernées portent alors sur les biens ou droits équivalents ainsi restitués comme si elles avaient été constituées dès l'origine sur ces biens ou droits équivalents. Cet acte peut permettre au bénéficiaire de compenser sa dette de restitution des biens ou droits équivalents avec les obligations financières au titre desquelles les sûretés ont été constituées, lorsqu'elles sont devenues exigibles.

        Par biens ou droits équivalents on entend :

        1° Lorsqu'il s'agit d'espèces, une somme de même montant et dans la même monnaie ;

        2° Lorsqu'il s'agit d'instruments financiers, des instruments financiers ayant le même émetteur ou débiteur, faisant partie de la même émission ou de la même catégorie, ayant la même valeur nominale, libellés dans la même monnaie et ayant la même désignation ou, d'autres actifs, lorsque les parties le prévoient, en cas de survenance d'un fait concernant ou affectant les instruments financiers constitués en sûreté.

        Lorsqu'il s'agit d'autres biens ou droits que ceux mentionnés aux 1° et 2°, la restitution porte sur ces mêmes biens ou droits.

        IV. - Les modalités de réalisation et de compensation des garanties mentionnées au I et des obligations mentionnées au I de l'article L. 431-7 sont opposables aux tiers. Toute réalisation ou compensation effectuée en raison d'une procédure civile d'exécution ou de l'exercice d'un droit d'opposition est réputée être intervenue avant cette procédure.

      • Article L431-7-4 (abrogé)

        Les droits ou obligations du constituant, du bénéficiaire ou de tout tiers relatifs aux garanties mentionnées au I de l'article L. 431-7-3 portant sur des instruments financiers représentés par une inscription en compte sont déterminés par la loi de l'Etat où est situé le compte sur lequel les instruments financiers sont remis ou constitués en garantie.

      • Article L432-1 (abrogé)

        Toute cession, quelque forme qu'elle emprunte, consentie par acte sous signatures privées, de valeurs ou de parts de valeurs admises aux négociations sur un marché réglementé, moyennant un prix payable à terme en totalité ou en partie, sera déclarée nulle, sur la demande de l'acheteur, sans préjudice de tous dommages-intérêts, même s'il y a eu commencement d'exécution, si l'acte de vente ne respecte pas les formalités prévues par décret.

        Les paiements fractionnés ne peuvent être échelonnés sur une durée de plus de deux ans.

      • Article L432-2 (abrogé)

        Le vendeur est tenu de conserver le titre vendu. Il ne peut ni s'en dessaisir ni le mettre en gage. Il doit le représenter à toute réquisition de l'acheteur.

        Toute stipulation contraire est nulle.

        Il en est de même de toute clause ou de toute mention dérogeant directement ou indirectement aux règles générales de la compétence juridictionnelle.

      • Article L432-5 (abrogé)

        Les adjudications publiques volontaires ou forcées de valeurs mobilières négociables sont faites, si les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, par les prestataires de services d'investissement membres du marché réglementé où ces titres sont négociés, et, dans le cas contraire, par un prestataire de services d'investissement ou par un notaire.

        Même en cas de dispositions statutaires contraires, les dispositions du présent article s'appliquent aux adjudications pour défaut de libération d'actions.

        • Article L432-6 (abrogé)

          Les dispositions de l'article L. 432-9 sont applicables aux prêts de titres qui remplissent les conditions suivantes :

          1. Le prêt porte sur des instruments financiers visés aux 1, 2 et 3 de l'article L. 211-1 ou sur tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers ;

          2. Le prêt porte sur des titres qui ne sont pas susceptibles de faire l'objet, pendant la durée du prêt, du détachement d'un droit à dividende ou du paiement d'un intérêt soumis à la retenue à la source prévue au 1° de l'article 119 bis ou à l'article 1678 bis du code général des impôts ou ouvrant droit au crédit d'impôt prévu au b du 1 de l'article 220 du même code, d'un amortissement, d'un tirage au sort pouvant conduire au remboursement ou d'un échange ou d'une conversion prévus par le contrat d'émission ;

          3. Le prêt est soumis aux dispositions des articles 1892 à 1904 inclus du code civil ;

          4. Les titres sont empruntés par une personne morale soumise de plein droit à un régime réel d'imposition, par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, ou par une personne, société ou institution non résidente ayant un statut comparable.

          Les parties peuvent convenir de remises complémentaires, en pleine propriété, d'espèces ou de titres, pour tenir compte de l'évolution de la valeur des titres prêtés.

        • Article L432-7 (abrogé)

          Le régime de la rémunération allouée en paiement de prêts de titres est fixé par les deux premières phrases du 2 du I de l'article 38 bis du code général des impôts reproduites ci-après :

          "2. La rémunération allouée en rémunération du prêt de titres constitue un revenu de créance. Lorsque la période du prêt couvre la date de paiement des revenus attachés aux titres prêtés, le montant de la rémunération ne peut être inférieur à la valeur des revenus auxquels le prêteur a renoncé. La fraction de la rémunération qui correspond à ces produits est soumise au même régime fiscal que les revenus des titres prêtés."

        • Article L432-9 (abrogé)

          Lorsque les titres sont prêtés par une entreprise, ils sont prélevés par priorité sur les titres de même nature acquis ou souscrits à la date la plus récente.

          La créance représentative des titres prêtés est inscrite distinctement au bilan à la valeur d'origine de ces titres.

          A l'expiration du prêt, les titres restitués sont inscrits au bilan à cette même valeur.

          La provision pour dépréciation constituée antérieurement, le cas échéant, sur les titres prêtés n'est pas réintégrée lors du prêt. Elle doit figurer sur une ligne distincte au bilan et demeurer inchangée jusqu'à la restitution de ces titres.

        • Article L432-10 (abrogé)

          Les titres empruntés et la dette représentative de l'obligation de restitution de ces titres sont inscrits distinctement au bilan de l'emprunteur au prix du marché au jour du prêt.

          Lorsque l'emprunteur cède des titres, ceux-ci sont prélevés par priorité sur les titres de même nature empruntés à la date la plus ancienne. Les achats ultérieurs de titres de même nature sont affectés par priorité au remplacement des titres empruntés.

          A la clôture de l'exercice, les titres empruntés qui figurent au bilan de l'emprunteur et la dette représentative de l'obligation de restitution qui résulte des contrats en cours sont inscrits au prix que ces titres ont sur le marché à cette date.

          A l'expiration du prêt, les titres empruntés sont réputés restitués à la valeur pour laquelle la dette représentative de l'obligation de restitution figure au bilan.

        • Article L432-12 (abrogé)

          La pension est l'opération par laquelle une personne morale, un fonds commun de placement, un fonds de placement immobilier ou un organisme de titrisation cède en pleine propriété à une autre personne morale, à un fonds commun de placement , un fonds de placement immobilier ou à un organisme de titrisation, moyennant un prix convenu, des valeurs, titres ou effets définis ci-après et par laquelle le cédant et le cessionnaire s'engagent respectivement et irrévocablement, le premier à reprendre les valeurs, titres ou effets, le second à les rétrocéder pour un prix et à une date convenus.

          Les valeurs, titres ou effets mentionnés ci-dessus sont :

          1. Les instruments financiers visés aux 1, 2 et 3 de l'article L. 211-1 ou tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers ;

          2. Les effets publics ou privés.

          Toutefois, seuls les établissements de crédit peuvent prendre ou mettre en pension les effets privés.

        • Article L432-13 (abrogé)

          La pension porte sur des valeurs, titres ou effets, qui ne sont pas susceptibles de faire l'objet, pendant toute la durée de l'opération :

          1. Du détachement d'un droit à dividende, ouvrant droit au crédit d'impôt prévu au b du 1 de l'article 220 du code général des impôts. (1)

          2. Du paiement d'un intérêt soumis à la retenue à la source prévue au 1 de l'article 119 bis ou à l'article 1678 bis du code général des impôts ou ouvrant droit à un crédit d'impôt prévu au b du 1 de l'article 220 du même code.

          L'amortissement, le tirage au sort conduisant au remboursement, l'échange, la conversion ou l'exercice d'un bon de souscription mettent fin à l'opération de pension.

        • Article L432-15 (abrogé)

          Au terme fixé pour la rétrocession, le cédant paye le prix convenu au cessionnaire et ce dernier rétrocède les valeurs, titres ou effets au cédant ; si le cédant manque à son obligation de payer le prix de la rétrocession, les valeurs, titres ou effets restent acquis au cessionnaire et si le cessionnaire manque à son obligation de rétrocéder les valeurs, titres ou effets, le montant de la cession reste acquis au cédant.

        • Article L432-17 (abrogé)

          La rémunération du cessionnaire, quelle qu'en soit la forme, constitue un revenu de créance. Elle est traitée sur le plan comptable comme des intérêts.

          Lorsque la durée de la pension couvre la date de paiement des revenus attachés aux valeurs, titres ou effets donnés en pension, le cessionnaire les reverse au cédant qui les comptabilise parmi les produits de même nature.

        • Article L432-18 (abrogé)

          La pension entraîne, chez le cédant, d'une part, le maintien à l'actif de son bilan des valeurs, titres ou effets mis en pension et, d'autre part, l'inscription au passif du bilan du montant de sa dette vis-à-vis du cessionnaire ; ces valeurs, titres ou effets et cette dette sont individualisés à une rubrique spécifique dans la comptabilité du cédant. En outre, le montant des valeurs, titres ou effets mis en pension, ventilé selon la nature des actifs concernés, doit figurer dans les documents annexés aux comptes annuels.

        • Article L432-19 (abrogé)

          Les valeurs, titres ou effets reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire ; celui-ci enregistre à l'actif de son bilan le montant de sa créance sur le cédant.

          Lorsque le cessionnaire cède des valeurs, titres ou effets qu'il a lui-même reçus en pension, il constate au passif de son bilan le montant de cette cession représentatif de sa dette de valeurs, titres ou effets qui, à la clôture de l'exercice, est évaluée au prix de marché de ces actifs. Les écarts de valeur constatés sont retenus pour la détermination du résultat imposable de cet exercice.

          Lorsque le cessionnaire donne en pension des valeurs, titres ou effets qu'il a lui même reçus en pension, il inscrit au passif de son bilan le montant de sa dette à l'égard du nouveau cessionnaire.

          Les montants représentatifs des créances et dettes mentionnées au présent article sont individualisés dans la comptabilité du cessionnaire.

      • I. – Afin d'assurer l'égalité des actionnaires et la transparence des marchés, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les règles relatives aux offres publiques portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.

        II. – Ces règles s'appliquent également aux offres publiques visant des instruments financiers émis par une société dont le siège statutaire est établi sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen autre que la France lorsque les titres de capital de cette société auxquels sont attachés des droits de vote :

        1° Ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé de l'Etat sur le territoire duquel la société a son siège statutaire et

        2° Ont été admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'Espace économique européen pour la première fois en France.

        Lorsque la première admission mentionnée au 2° est intervenue simultanément dans plusieurs Etats membres de l'Union européenne ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen avant le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles mentionnées au I lorsqu'elle a été déclarée autorité compétente pour le contrôle de l'offre par les autorités de contrôle des autres Etats membres de l'Union européenne concernés. A défaut, lorsque cette déclaration n'est pas intervenue dans les quatre semaines suivant le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles mentionnées au I lorsqu'elle a été déclarée autorité compétente pour le contrôle de l'offre par la société qui fait l'objet de l'offre.

        Lorsque la première admission mentionnée au 2° intervient simultanément dans plusieurs Etats membres de l'Union européenne ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen après le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles lorsqu'elle a été déclarée compétente pour le contrôle de l'offre par la société qui fait l'objet de l'offre.

        Dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société qui fait l'objet de l'offre et qui déclare l'Autorité des marchés financiers autorité compétente pour le contrôle de l'offre en informe cette dernière, qui rend cette décision publique.

        III. – Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles les règles mentionnées au I s'appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers émis par des sociétés dont le siège statutaire est établi hors d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.

        IV. – Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers peut également fixer les conditions dans lesquelles les règles prévues au I s'appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers qui sont admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé, à la demande de la personne qui le gère.

        V. – Toute personne, dont il y a des motifs raisonnables de penser qu'elle prépare une offre publique, peut être tenue de déclarer ses intentions à l'Autorité des marchés financiers, dans des conditions et selon des formes fixées par le règlement général de celle-ci. Il en est ainsi, en particulier, quand des instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé français font l'objet d'un mouvement significatif.

        Une information concernant cette déclaration est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

        Le règlement général détermine les conséquences qui résultent de cette déclaration d'intention. Il précise notamment les conditions dans lesquelles le dépôt d'un projet d'offre publique par toute personne qui aurait, dans un délai fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, démenti avoir l'intention de déposer une telle offre peut être refusé.

      • Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles, lorsque plus de trois mois se sont écoulés depuis le dépôt d'un projet d'offre publique sur les titres d'une société, l'Autorité peut fixer, après avoir préalablement demandé aux parties de présenter leurs observations, une date de clôture définitive de toutes les offres publiques portant sur les titres de ladite société.

      • I. – Lorsque, à la clôture d'une offre publique mentionnée à la présente section ou à la section 2 du présent chapitre, la personne ayant déposé le projet d'offre, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à la moitié, l'offre est caduque de plein droit. Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions et cas d'application du présent I.

        II. – Lorsqu'une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre est devenue caduque en application du I du présent article, la personne ayant déposé le projet d'offre, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, est privée, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à ce qu'elle détienne le nombre d'actions mentionné au I du présent article, des droits de vote attachés aux actions qu'elle détient dans la société pour la quantité excédant :

        1° Soit le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, dans le cas où le projet d'offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui a franchi, directement ou indirectement, le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ;

        2° Soit le nombre d'actions qu'elle détenait préalablement au franchissement du seuil d'un centième du capital ou des droits de vote mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 433-3 du présent code, dans le cas où le projet d'offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, détenant, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, a augmenté sa détention d'au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société.

        III. – La personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui a déposé une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre ou qui détient, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui a déposé une offre mentionnée à la présente section, dont l'offre est devenue caduque en application du I du présent article, ne peut augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d'en informer l'Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la société. A défaut d'avoir procédé à ce dépôt, cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions qu'elle détient au-delà de sa détention initiale du capital ou des droits de vote.

      • I. – Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles toute personne physique ou morale, actionnaire d'une société dont le siège social est établi en France, et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, venant à détenir, directement ou indirectement, plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, ou détenant, directement ou indirectement, un nombre compris entre trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmente sa détention en capital ou en droits de vote d'au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société, est tenue d'en informer immédiatement l'Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la société. A défaut d'avoir procédé à ce dépôt, les titres détenus par cette personne au-delà des trois dixièmes ou au-delà de sa détention augmentée de la fraction d'un centième susmentionnée du capital ou des droits de vote sont privés du droit de vote.

        La détention directe ou indirecte d'une fraction du capital ou des droits de vote est appréciée au regard des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce. Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe la liste précise des accords ou instruments financiers mentionnés au 4° du I de l'article L. 233-9 qui doivent être pris en compte pour la détermination de cette détention. Les accords et instruments mentionnés au 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ne sont pas pris en compte pour la détermination de cette détention.

        Le prix proposé doit être au moins égal au prix le plus élevé payé par l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de dépôt du projet d'offre publique. L'Autorité des marchés financiers peut demander ou autoriser la modification du prix proposé dans les circonstances et selon les critères fixés dans son règlement général.

        Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles l'autorité peut accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

        II. – Dans les conditions et modalités prévues au I par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, un projet d'offre publique doit également être déposé lorsque toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce vient à détenir, directement ou indirectement, plus des cinq dixièmes du capital ou des droits de vote d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsque la personne qui gère ce marché en fait la demande auprès de l'Autorité des marchés financiers.

        III. – Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles tout projet d'offre publique déposé conformément aux dispositions de la section 1 du présent chapitre ou de la présente section doit, lorsque l'offre porte sur une société qui détient plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote d'une société française ou étrangère dont des titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché équivalent régi par un droit étranger et qui constitue un actif essentiel de la société détentrice, être accompagné des documents permettant de prouver qu'un projet d'offre publique irrévocable et loyale est ou sera déposé sur l'ensemble du capital de ladite société française ou étrangère, au plus tard à la date d'ouverture de la première offre publique.

      • I. – Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions applicables aux procédures d'offre et de demande de retrait dans les cas suivants :

        1° Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les titres ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen détiennent de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ;

        2° Lorsqu'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen prend la forme d'une société en commandite par actions ;

        3° Lorsque la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société dont le siège est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés, ou décident le principe de la fusion de cette société avec la société qui la contrôle ou avec une autre société contrôlée par celle-ci, de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital. Dans ces cas, l'Autorité des marchés financiers apprécie les conséquences de l'opération au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou de droits de vote de la société pour décider s'il y a lieu de mettre en œuvre une offre publique de retrait.

        II. – 1. Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les modalités selon lesquelles, à l'issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés.

        2. Selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l'évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité.

        3. Lorsque la première offre publique a eu lieu en tout ou partie sous forme d'échange de titres, l'indemnisation peut consister en un règlement en titres, à condition qu'un règlement en numéraire soit proposé à titre d'option, selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

        4. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs de titres non identifiés est consigné et lorsque ceux mentionnés au 3 ne sont pas identifiés, l'indemnisation est effectuée en numéraire. Les modalités de consignation sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

        III. – Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les modalités d'application de la procédure prévue au II du présent article aux titres donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les titres de capital susceptibles d'être créés notamment par conversion, souscription, échange ou remboursement des titres donnant ou pouvant donner accès au capital non présentés, une fois additionnés avec les titres de capital existants non présentés, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des titres de capital existants et susceptibles d'être créés.

        IV. – Le 1° du I et les II et III sont également applicables, selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, aux instruments financiers négociés sur tout marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsque la personne qui gère ce marché en fait la demande auprès de l'autorité.

      • Les articles L. 433-1 à L. 433-4 sont applicables aux sociétés dont les instruments financiers ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé pour être admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 pendant une durée de trois ans à compter de la date à laquelle ces instruments financiers ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.

        L'alinéa précédent est applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à un milliard d'euros.

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